公司（分公司）解散清算登記（含獨資、合夥及社團法人解散清算）

公司（分公司）解散清算登記（含獨資、合夥及社團法人解散清算）

中小企業，因受經營環境的變遷、同業的競爭、自身財務因素，或因訴訟等原因，而致公司須解散清算，或社團法人解散清算，緯創德林聯合會計師事務所 ，匯整多年的公司解散及公司清算等公司撤銷登記所進行的程序及注意事項，提供有需要的企業主做為考量及指引。

感受親切、專業、熱忱、一如親件的服務，就由此開始……

緯創德林聯合會計師事務所 ，因辦理眾多的公司解散及公司清算案，往住中小企業在公司解散及公司清算前，皆須整帳，爾後再營業稅、所得稅及解散清算申報，公司解散清算又因公司組織及規模不同，而須投入不同的人力處理，緯創德林聯合會計師事務所為公司解散及公司清算的專家。

對於您的投資，我們以親切熱忱、專業且合理價格，珍惜所託，一如親件的對待，歡迎您的來電：886-2-29266853。

公司解散登記 申辦程序

解散登記

全體股東同意解散。(股東會2/3以上出席，出席1/2以上同意；公開發行1/2出席，2/3以上同意) ，並選任清算人。(公316)
向公司主管機關辦理解散登記。

註銷營業登記

主管機關核准解散之日起15日內向稅捐處申請註銷營業登記。

稅務申報

1. 薪資及各類扣繳於公司主管機關核准解散後10日內送國稅局申報。
   申報當期營業稅。
2. 主管機關核准解散之日起45日內辦理當期決算申報。(73台財稅55300)

向法院聲報清算人就任

解散日即為清算人就任日，就任十五日內向法院聲報。(公83,334；經58；商3808)

清算程序

1. 清算人造具資產負債表及財產目錄於股東會十日前送交監察人審查，經股東會承認(注意通知之動作及期限) 後，向法院聲報。(公326)
2. 清算人就任後公告三次，並通知 (雙掛號) 債權人，催告三個月內申報債權。 (連續三天公告)(公327)
3. 申報期限內不得對債權人清償。(公328)
4. 資產不足清償宣告破產。(公89)
5. 公司經破產宣告、即不適用清算程序，無需辦理清算申報，如有繼續經營或處分財產收入，亦免報結算申報，但如有剩餘資產分派股東超過股本時，仍應按股利辦理扣繳。(76台財稅7563117)
6. 剩餘財產按持股比例分配股東，資產分派超過股本時，仍應按股利辦理扣繳。(公330)
7. 股票通知收回註銷。(經66商05244)

向法院聲報清算完結

清算完結後15日內造具各項表冊送交監察人審查，及提請股東會承認，並於承認後15日內聲報法院。(公33-1)

清算申報

清算完結日起算30日內辦理清算申報（清算期間之損益），但公司組織未於六個月內完成清算者應向法院申請展期。 (73.台財稅55300)

公司解散及公司清算 作業流程及時間

 

公司解散清算作業內容	預計時間
公司解散登記	約7天
各類所得扣繳申報	1天
營業及稅籍註銷登記	約12天
當期所得稅決算申報	約10天內
清算人就任法院聲報	3天
股利盈餘分配扣繳申報	1天
所得稅清算申報	清算完結日起算30日內辦理
清算完結法院聲報	清算人就任90天後/6個月

以上所有程序須完成，解散清算程序才算完成，總計約需3～6個月（實際以執行時決定）。

公司解散及公司清算 應申報程序

公司遇有解散、廢止、合併或轉讓，或機關、團體裁撤、變更時，須於『解散基準日』之次日起，分別依下列規定期限辦理各項申報：

1. 隨時就已扣繳稅款數額，填發扣繳憑單，並於10日內向該管稽徵機關辦理申報。(所§92,I)
2. 15日內完成營業稅申報(營細33條)
3. 45日內完成決算申報(所75,I)

上述辦理決算申報之期限，應以主管機關核准日之次日起算；所稱核准之日，係指核准文書發文日。
其中，所謂『解散基準日』，分別依下列規定辦理：

1. 公司組織之營利事業以主管機關核准解散文書發文日之「次日」起算。
2. 獨資及合夥之營利事業以主管機關核准註銷營業登記文書發文日之「次日」起算。
3. 機關團體以主管機關核准裁撤或變更文書發文日之「次日」起算。

清算完成後，於『清算完成日 』之次日起，分別依下列規定期限辦理各項申報：

1. 隨時就已扣繳稅款數額，填發扣繳憑單，並於10日內向該管稽徵機關辦理申報。(所§92,I)
2. 15日內完成營業稅申報(營細34條,II)
3. 30日內完成清算申報(所75,II)

其中，清算期間如跨越兩個年度，各項申報仍應按不同年度分別依限辦理。

所稱清算期間，其屬公司組織者，依公司法規定之期限；其非屬公司組織者，為自解散、廢止、合併或轉讓之日起3個月。

公司解散、公司撤銷登記（廢止）、公司合併或公司轉讓時  填發扣(免)繳憑單

公司解散、公司撤銷登記（廢止）、公司合併或公司轉讓時，並非如一般申報期間於次年1月份始辦理扣繳憑單申報，應隨時就已扣繳稅款數額，填發扣繳憑單，於10日內向該管稽徵機關辦理申報。

依據所得稅法第92條第1項但書規定，營利事業有解散、廢止、合併或轉讓，或機關、團體裁撤、變更時，扣繳義務人應隨時就已扣繳稅款數額，填發扣繳憑單，並於10日內向該管稽徵機關辦理申報。其10日之起算，依下列規定：
（一）公司組織之營利事業以主管機關核准解散之日為準。
（二）獨資及合夥之營利事業以主管機關核准註銷營業登記之日為準。
（三）機關團體以主管機關核准裁撤或變更之日為準。
（四）營利事業於清算期間內有應扣繳申報事項者，以清算完結之日為準。

公司清算期間如跨越兩個年度，其給付各類所得之扣繳憑單，仍應按不同年度分別依限填報。但其屬清算完結年度之上一年度給付之各類所得，至遲不得超過清算完結年度之1月31日填報。

公司解散合併或公司轉讓等依限申報扣繳憑單之時限，應以主管機關核准文書發文日之次日起算。

例，A公司於2014年4月23日經股東會決議辦理解散，於201年4月28日經臺北市政府核准解散登記，嗣於201年5月12日經國稅局核准註銷營業登記（公司註銷登記），A公司辦理決算申報之截止期限為201年6月12日，即以主管機關﹝臺北市政府﹞核准公文之發文日201年4月28日﹞之次日起算，45日內應辦理決算申報。又假設A公司之清算結束之日為201年9月3日，其辦理公司清算申報之截止期限為201年10月2日，即自公司清算結束之日起算30日內應辦理公司清算申報。

營利事業遇有解散、公司撤銷登記（廢止）、公司合併或公司轉讓情事時，應於規定期限內決、清算申報，辦理營利事業未依規定期限申報其當期決算所得額或清算所得者，稽徵機關將依查得資料核定其所得額及應納稅額。

外國公司在台分公司解散 應辦理營利事業所得稅決、清算申報

依公司法第379條規定，外國公司有已解散者，主管機關應撤銷或廢止其認許；

依公司法第380條規定，撤回、撤銷或廢止認許之外國公司，應就其在中華民國境內營業，或分公司所生之債權債務清算了結，所有清算未了之債務，仍由該外國公司清償之。而該外國公司之清算人，為外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人，並依外國公司性質，準用公司法有關各種公司之清算程序。

故外國公司已解散者，經主管機關撤銷其認許後，仍應依法了結現務、收取債權、清償債務。並依所得稅法第75條規定期限內辦理決算及清算申報。

至於清算完結之後，是否須分派盈餘？依財政部76年3月9日台財稅第7586738號函規定，外國公司在我國設立之分公司，係總公司之分支機構，其在我國境內之盈餘應屬總公司盈餘之一部分，除依所得稅法第3條第3項規定，就其在我國境內之盈餘繳納營利事業所得稅外，尚無盈餘分配問題。故外國公司在臺分公司於清算完結後，無須分配盈餘。

獨資、合夥組織之營利事業變更負責人、合夥人，辦理當期決算及清算申報

依據所得稅法第75條規定：「營利事業遇有解散、廢止、合併或轉讓情事時，應於截至解散、廢止、合併或轉讓之日止，辦理當期決算，於四十五日內，依規定格式，向該管稽徵機關申報其營利事業所得額及應納稅額，並於提出申報前自行繳納之。

營利事業在清算期間之清算所得，應於清算結束之日起三十日內，依規定格式書表向該管稽徵機關申報，並於申報前依照當年度所適用之營利事業所得稅稅率自行計算繳納。但依其他法律得免除清算程序者，不適用之。」

獨資組織之營利事業變更負責人，因原負責人已將獨資事業之全部資產負債移轉予新負責人，核屬所得稅法第75條規定所稱之轉讓，應依據同法規定辦理當期決算及清算申報。

合夥組織之營利事業，若因合夥人退夥或負責人將其出資額轉讓，導致負責人祗剩1人時，其存續要件即有欠缺，合夥自應解散辦理註銷登記，並應依規定辦理當期決算及清算申報。若變更負責人或合夥人，而且其營利事業之主體並未因此有解散、廢止或轉讓之情事時，則可免辦理決算及清算申報。

法團法人解散登記（法人解散清算）

1. 法人為解散之登記，由清算人聲請之。
2. 解散登記附送之文件

1. 法人解散登記聲請書：聲請書應由清算人簽名或蓋章，並加蓋法人印信。聲請書應記載解散之原因，可決之程序與日期，清算人之姓名、住所。
2. 目的事業主管機關核准解散之公函影本。
3. 章程1份。
4. 證明解散事由之文件。
5. 清算人資格證明文件（選任清算人之會議紀錄及清算人之國民身分證影本或戶籍謄本）。
6. 法人資產負債表、財產清冊。
7. 清算人已向法院就任聲報之證明文件。
8. 清算人就任同意書。
9. 清算人印鑑式正本2份。
10. 法人登記證書原本繳回。
11. 聲請費。

 公司清算期間  應以清算人為限制出境之對象

營利事業欠繳應納稅捐已達稅捐稽徵法第24條規定之限制出境標準，得由財政部函請內政部入出國及移民署限制其負責人出境。

公司清算期間，如有限制負責人出境必要時，應以清算人為限制出境對象。

 依公司法第8條、第84條及第334條規定，清算人在執行職務範圍內，亦為公司負責人；

1. 清算人為執行清算職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。
2. 公司在清算期間，若欠繳稅捐達限制出境標準者，依財政部83年12月2日台財稅第831624248號函釋規定，應限制清算人出境。
3. 又依財政部86年4月11日台財稅第861892549號函釋，該清算人若係由法院選派之律師或會計師所擔任者，因與一般經股東決議選任之清算人有所不同，則不予限制出境。
4. 財政部86年2月20日台財稅第861884971號函釋規定，清算人如有變更時，應以變更後之清算人為限制出境對象，惟如公司股東決議選任原負責人為清算人，或公司章程已訂定以原負責人為清算人時，並已由稽徵機關以該清算人(原負責人)為報請限制出境對象，因該清算人仍屬公司之登記負責人，則應繼續限制其出境，不得以清算人變更為由，申請解除出境限制。
5. 實務案例，公司以清算人變更，原負責人已未擔任公司清算人為由，申請解除原負責人出境限制，經核與財政部函釋規定不合，否准解除出境之申請。

 

營利事業註銷（公司註銷登記）辦理決、清算申報時，應注意是否需併同辦理所得基本稅額申報

營利事業註銷（公司註銷登記）辦理決、清算申報時，應注意是否需併同辦理所得基本稅額申報。

營利事業註銷（公司註銷登記），雖然所得基本稅額條例第3條第1項第6款規定，辦理清算申報之營利事業，免辦理所得基本稅額申報；

但所得基本稅額條例第3條第1項第7款、第9款及第7條亦規定，辦理決算申報之營利事業，必須沒有享受投資抵減及免稅等獎勵，或課稅所得加計各項免稅所得後之所得額（稱基本所得額）在新臺幣200萬元以下，才可以免辦理所得基本稅額申報。換言之，營利事業若有證券交易所得，該證券交易所得雖然免納所得稅，但係屬營業事業最低稅負制課稅之範疇，為應計入基本所得額之項目，如果課稅所得加計該免稅之證券交易所得後，金額在200萬元以上，則必須辦理所得基本稅額申報。

例：查核A公司2013年度營利事業所得稅決算案件，該公司於2013年8月20日解散，惟該年度至解散日止證券買賣交易金額達1億5千餘萬元，營業收入及營業成本均申報為0元，該公司說明其係屬專營買賣證券之投資公司，已辦理註銷，依所得稅法第4條之1規定，證券交易所得停徵，無應納稅額，故營業收入及營業成本均申報為0元；又清算免辦理所得基本稅額申報，清算所得亦已依規定分配並辦理扣繳申報云云。惟國稅局查該公司證券買賣交易均在解散日之前，其收入及成本應依規定辦理決算申報，並應依前揭規定辦理所得基本稅額申報，該公司未依規定申報，經國稅局依查得資料，核定補徵應納稅額1千5百餘萬元。

小結：營利事業，決算期間之所得應依規定辦理決算申報，並應注意是否需辦理基本所得稅額申報，以免遭稽徵機關調整補稅，以維權益。

 

清算程序未合法終結，欠稅不得註銷

清算程序未合法終結，縱經法院准予清算完結之備查，仍不生清算完結之效果，清算人應就未繳清之稅捐負納稅義務。

依據司法院秘書長84年3月22日（84）秘臺廳民三字第04686號函釋規定，公司於清算完結，將表冊提請股東會承認後，依公司法第93條第1項、第331條第4項之規定，尚須向法院聲報備查，惟向法院聲報，僅為備案之性質，法院所為准予備案之處分，並無實質上之確定力，是否發生清算完結之效果，應視是否完成合法清算而定，若尚未完成合法清算，縱經法院為准予清算完結之備查，仍不生清算完結之效果 。

例，A公司欠繳營業稅及營利事業所得稅合計3百餘萬元，清算人以公司業已核准解散登記，公司法人人格已消滅，並經地方法院清算完結准予備查為由，向該局申請註銷欠稅。經查A公司為法人組織，其人格之存續，自應於合法清算終結時始行消滅；另按民法第40條第2項規定，法人至清算終結止，在清算之必要範圍內視為存續。A公司自始未就營利事業所得稅決算申報資產負債表各科目流向及沖轉依據提出說明，亦未提示相關憑證、資料及證明文件供核，且明知尚有違章漏稅情事，卻未在相關清算財務報表上表達，尚難認定清算人已完成合法清算程序，故不生清算完結效果，公司法人人格並未消滅，清算人自應依稅捐稽徵法第13條規定就未繳清之稅款負繳納義務，否准A公司欠繳稅款註銷之申請。

清算公司何時始生清算完結  法人人格之消滅效果

公司進入清算程序之營業人對於該公司何時始生清算完結法人人格消滅效果常有疑義。

依財政部80年3月27日台財稅第790383974號及司法院84年3月22 日（84）秘臺廳民三字第04686 號函釋說明，有關所得稅法第75條第2項規定所稱『清算結束之日』，參照公司法第331條等規定，係指清算人了結現務、收取債權、清償債務、分派賸餘財產時而言，並非指清算完結，已向法院聲報備查之日……故清算人在向法院聲報備查前，依上開規定，負有申報清算所得之義務，若有清算所得而未依法辦理申報及繳稅，逕向法院聲報清算完結備查，清算人即有公司法第92 條但書及第331條第3項但書規定之不法行為……清算人之責任並未解除，自亦不生清算完結之效果，公司法人人格仍視為存續。

公司於清算完結，將表冊提請股東會承認後，依公司法第93條第1項、第331條第4 項之規定，尚須向法院聲報備查，惟向法院聲報，僅為備案之性質，法院所為准予備案之處分，並無實質上之確定力，是否發生清算完結之效果，應視是否完成『合法清算』而定，若尚未完成合法清算，縱經法院為准予清算完結之備查，仍不生清算完結之效果。

有清算公司主張其已清算完結，並經臺灣板橋地方法院99年2月4日函准予備查在案，請准予註銷公司欠稅。該局說明，參照前揭函釋及臺北高等行政法院92年度訴字第1127號判決：「清算程序中之法人，其人格始終存續，一直到『清算完結』時止，其法人人格才消滅（民法第40條第2項參照）。而『清算完結』之概念，是指『清算事務實際終結』必須實質認定，與是否踐行公司法第93條第1項及第331條第4項所定之『法院聲報』程序無關，該等聲報程序僅有『備案』之效力，究竟有無『清算完結』，要依清算事務本質，核實認定。故前述個案經查明後，因該營業人尚有「應收帳款」並未收取、「存貨及固定資產」等資產並未變現清償債務，且未依法辦理結、清算申報，核屬非合法完成清算程序，乃否准其申請。

緯創德林聯合會計師事務所，建議清算中之公司，清算人須遵照所得稅法第75 條相關規定辦理結、清算申報，否則，若有清算所得而未依法辦理申報及繳稅，縱經法院為准予清算完結之備查，仍不生清算完結之效果。

公司解散 未分配盈餘申報時間 

 該局表示，有關未分配盈餘之課徵，係按個別年度計算課稅，從而應依個別年度分別辦理申報，不因營利事業有解散情事而變更，惟就解散之公司，其解散年度之當期決算所得額及前1年度之盈餘，實務上常不能及時在公司解散日辦理盈餘分派，而是併同清算後剩餘財產辦理分配，基於簡政便民之考量，決算期間的盈餘，免辦理未分配盈餘申報。

1. 解散前1年度之盈餘，如在解散日所屬會計年度結束前，已辦理清算完結者，免辦理未分配盈餘申報。
2. 解散日所屬會計年度結束前，尚未清算完結者，其前1年度之盈餘仍應於規定之期限內申報。
3. 如於上述申報期限屆滿前辦理清算完結者，應於清算完結日前辦理申報。
4. 公司如有解散情事，應依規定辦理未分配盈餘申報，以免因未申報而遭加徵滯報金或怠報金。

例：正益公司在2014年8月31日解散，其決算期間即2014年1月1日至2014年8月31日的盈餘，免辦理未分配盈餘申報。正益公司如在2014年12月31日前辦理清算完結，則2013年度之盈餘，免辦理未分配盈餘申報，但應將2013年度及2014年度之盈餘，併同清算後剩餘財產辦理分配；如甲公司係在2015年2月1日辦理清算完結，則應在101年2月1日前，辦理2013年度未分配盈餘申報；如係在2015年7月1日才辦理清算完結，應該在2015年5月1日至2015年5月31日，申報99年度未分配盈餘。

 

公司解散清算時，其財產不足清償其債務及欠稅時，處理方式

 公司於解散清算時，其財產不足清償其債務及欠稅時，清算人即應依公司法規定聲請宣告破產，並將其事務移交破產管理人時，其職務即為終了，清算人應不發生負 責清繳稅捐之問題。

如清算人未依公司法規定聲請宣告破產而又未依法按稅捐受清償之順序繳清稅捐者，即應負稅捐稽徵法第13條第2項規定繳清稅捐之義務。

 

欠稅金額達多少會被限制出境

1.  在中華民國境內居住之個人或在中華民國境內之營利事業，其已確定之應納稅捐逾法定繳納期限尚未繳納完畢，所欠繳稅款及已確定之罰鍰單計或合計，個人在新臺 幣一百萬元以上，營利事業在新臺幣二百萬元以上者；
2. 其在行政救濟程序終結前，個人在新臺幣一百五十萬元以上，營利事業在新臺幣三百萬元以上，得由財政部函 請內政部入出國及移民署限制其出境；其為營利事業者，得限制其負責人出境。
3. 但已提供相當擔保者，應解除其限制。

 

限制出境期間最長可達多久  超過限制出境期間後欠稅是否可以註銷

1.  依據稅捐稽徵法第24條第6項規定，限制出境之期間，自內政部入出國及移民署限制出境之日起，不得逾5年。
2. 超過限制出境期間後，雖得解限，但欠稅之徵收期間或執行期間若尚未屆滿，納稅義務人仍負繳納義務，欠稅不得註銷。

建議

因公司解散、清算程序較為繁雜，亦涉及股東及債權人，以上僅做說明，詳細操作執行時，建議委任專業的會計師事務所協助。

若有任何問題，緯創德林聯合會計師事務所 ，歡迎您的來電：886-2-29266853 或拜訪 聯絡我們 的專頁，與我們連繫！

 

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